ארכיון תגיות: הבורסה בהונג קונג

הזדמנויות חדשות לחברות ביו-טק ישראליות- רפורמה בכללי הרישום בבורסה בהונג קונג

ב-30 באפריל 2018 נכנס לתוקף כללי רישום חדשים המאפשרים לחברות ביו-טק אשר אינן עומדות בדרישות הפיננסיות בהתאם לכללים הנוכחים, להירשם למסחר בבורסה בהונג קונג ("HKEx"). בדומה הכללים יאפשרו לחברות WVR (חברות בעלת מניות מסוגים שונים) חדשניות בעלות שיעור צמיחה גבוהה להירשם למסחר ב-HKEx. חברות משתמשות במבנה WVR מאחר והוא מאפשר למייסד החברה לשמור על שליטה גם לאחר ה-IPO.

הונג קונג הנה שוק ה- IPO הרביעי בגודלו בעולם כאשר מרבית הכספים שגויסו דרך IPO היו מחברות מסורתיות וחברות פיננסיות. בשנה האחרונה נרשמו למסחר 174 חברות חדשות תחת HKEx, שיא רישומים חדש בהונג קונג, כאשר שווים הכולל של החברות ב-HKEx גדל ב-37.9% לעומת 2016. למרות החוזק הכללי של הונג קונג בשוק ה-IPO, ניכרת חולשה תחת הסקטור הטכנולוגי שכן חברות טכנולוגיה ייצגו רק 5.8% מסך הגיוסים דרך IPO בשנה שעברה. מטרת הרפורמה הנה למשוך מגוון רחב יותר של חברות לגייס הון בהונג קונג, ובפרט חברות טכנולוגיה בשל הרצון לגוון את סוג החברות המונפקות ב-HKEx.

חברות ביו-טק נדרשות לעמוד בקריטריונים הבאים על מנת ליהנות מהרפורמה:

  1.  שווי שוק של החברה הינו לפחות 191.1 מיליון דולר נכון למועד הרישום;
  2. החברה בעלת מוצר ליבה, מוצר ביו-טק אשר נבדק ואושר ע"י הרשויות המוסמכות (FDA, CFDA, EMA), אחד לפחות "מעבר לשלב הקונספט". תנאי זה ייבחן לפי עמידה באבני הדרך ההתפתחותיות המפורטות לפי סוג המוצר בהתאם לסעיף 3.3 של ה-"Biotech Guidance Letter"; לדוגמא על מנת שמוצר ליבה שהינה תרופת מולקולה קטנה או מוצר ביולוגי תעמוד בדרישה זו, על החברה להשלים את שלב I בניסויים קליניים ובמקביל הרשות המוסמכת אינה הביעה התנגדות להתחלת השלבים העוקבים;
  3. החברה פעילה בתחום העסקים הנוכחי שלה לפחות שנתיים פיננסיות טרם הרישום, כאשר סיבת הגיוס המרכזית היא גיוס כספים למו"פ על מנת להחדיר את מוצר הליבה לשוק. החברה עוסקת במו"פ של מוצר הליבה מעל ל-6 חודשים טרם מועד הרישום. במידה ומוצר הליבה נרכש או תחת רישוי מצד ג', על החברה להיות מסוגלת להוכיח כי הייתה התקדמות במו"פ מאז הרכישה או הרישוי;
  4. החברה בעלת זכויות הקניין הרוחני על מוצר הליבה, לרבות בקשות לפטנטים ופטנטים רשומים;
  5. החברה קיבלה השקעת צד שלישי "משמעותית" ממשקיע ״מתוחכם״ לפחות 6 חודשים לפני הרישום, כאשר התנאי ״מתוחכם״ ייבחן לפי לסך הנכסים, הניסיון, הידע, ומומחיותו של המשקיע (לדוגמא חברת תרופות/שירותי בריאות גדולה תיחשב כמשקיע "מתוחכם"); והתנאי "משמעותית" תיבחן בהתאם לאופי ההשקעה, סכום ההשקעה, הסיכון והעיתוי של ההשקעה;
  6. החברה עומדת בדרישות ההון החוזר (עם התחשבות בהכנסות ה-IPO) – כיסוי של לפחות 125% מדרישות ההון שלה במשך שנה לאחר ההנפקה;
  7. על החברה לוודא כי הציבור מחזיק במניות בשווי שוק של לפחות כ-47.8 מיליון דולר מהון המניות המונפק שלה במועד הרישום;
  8. חברות הרשומות לפי כללים אלו אינן רשאיות לבצע כל רכישה, פיטור(ים), עסקאות או הסדרים שיגרמו לשינוי מהותי בעיסוק העיקרי ללא הסכמת HKEx מראש. במידה וה- HKEx סבורה כי החברה לא עמדה בהתחייבותה המתמשכת לשמור על פעולות או נכסים, לחברה תינתן תקופה של עד 12 חודשים על מנת לעמוד מחדש בדרישה זו כאשר כישלון יבטל את רישומה.
  9. בנוסף לדרישות לעיל, ה-HKEx תבחן כל שינוי בעלות בחברה ב 12 החודשים שקדמו למועד הרישום.

חברות WVR נדרשות לעמוד בקריטריונים הבאים על מנת ליהנות מהרפורמה:

  1. שווי שוק של 5.1 מיליארד דולר או שווי שוק של 1.27 מיליארד דולר עם הכנסה של 127.4 מיליון דולר לפחות;
  2. חברה חדשנית עם שיעור צמיחה גבוהה אשר למוטבים שלה חלק פעיל ומהותי בהתפתחות החברה בהתאם לכללי הרישום;
  3. חברה חדשנית עם שיעור צמיחה גבוהה אשר למוטבים שלה חלק פעיל ומהותי בהתפתחות החברה בהתאם לכללי הרישום.

רפורמה זו הנה צעד חשוב לשמירה על התפתחות השוק וצפויה למשוך חברות ומשקיעים רבים, לרבות חברות ביו-טק ישראליות, להירשם למסחר ב- HKEx שכן חברות טכנולוגיות מקבלות שוויי גבוהה בבורסה זו. מלבד גיוס הון מהשוק המקומי, ה-HKEx יכולה לשמש שער כניסה לסין ואסיה כולה, שכן דרכה ניתן להגיע לכספם של המשקיעים האמידים ביותר באסיה.

סיסרם מדיקל (לשעבר אלמה לייזרס) הינה החברה הישראלית הראשונה שחלה להיסחר בבורסת הונג קונג לאחר שהשיגו את האישור הנדרש עבור חברות מישראל. סיסרם מדיקל היא ממובילות שוק האסתטיקה הרפואית בעולם, והנה ממוקמת במקום החמישי בנתח השוק העולמי שלה, ובמקום הראשון בסין. החברה הגישה תשקיף לבורסת הונג-קונג בספטמבר 2017 וגייסה 112 מיליון דולר, מהם 88 מיליון דולר יזרמו אליה.

אנחנו ממליצים לעקוב אחר ההתפתחויות השונות בנושא ורישומם של חברות ביו-טק ו-WVR באמצעות כללים אלו על מנת להבין כיצד הליכי רישום אלו מתנהלים בפועל למשל מסגרת זמן הנדרשת לבורסה לאשר כי החברה אכן עומדת בתנאי לעיל.

ההזדמנויות מחכות בדרך המשי

קרן דרך המשי היא הזדמנות טובה לקרנות ישראליות, שיכולות להקים עמה קרן משותפת להשקעות בחברות ישראליות

יוזמת דרך המשי (One Belt One Road) היא יוזמה שהגה ב–2013 נשיא סין, שי ג'ינפינג, ונועדה לקדם את דרך המשי העתיקה — דרך הסחר הסינית, היבשתית והימית. מטרת היוזמה השאפתנית היא לעודד שיתוף, פיתוח ופתיחות כלכלית ותרבותית בין סין לעולם, ולקדם את הסחר של סין עם אסיה, אירופה ואפריקה, וכן עם ישראל.

כחלק מהיוזמה, הוקמה בדצמבר 2014 קרן דרך המשי, בהיקף של 40 מיליארד דולר. מטרת הקרן היא לממש ולסייע לקידום בעולם של יוזמת דרך המשי על ידי השקעות ומימון פיננסי. הקרן מתמקדת בעיקר בפרויקטים של בנייה, תשתיות, אנרגיה ותיעוש, ובשיתופי פעולה פיננסיים החיוניים לקישור של הכלכלה הסינית עם שאר העולם. במאי הודיע ג'ינפינג כי סין תשקיע 124 מיליארד דולר ביוזמת דרך המשי, מהם 14.5 מיליארד דולר בקרן דרך המשי.

אין קריטריונים חד־משמעיים שבהם צריך לעמוד כדי לקבל השקעה או מימון פיננסי מהקרן, אלא עקרונות כלליים שלפיהם הקרן תבחן כל פרויקט. בין העקרונות ניתן למנות את הקווים המנחים הבאים: הפרויקטים צריכים לענות על הצרכים ההתפתחותיים של המדינות והאזורים שבהם יפעלו; הם חייבים לשרת את האינטרסים ההדדיים ולהביא תועלת מעשית לסין ולמדינות לאורך דרך המשי; הם צריכים להיות משמעותיים עבור פיתוח הכלכלה הריאלית — לדוגמה, שיפור יכולות הייצור, הטכנולוגיה, הניהול, התפעול והחדשנות; ועליהם להיות מעשיים מבחינה מסחרית ולהימצא באיזון סביר בין הסיכון לתשואות.

מאז הושקה, הקרן ביצעה כמה השקעות בפרויקטים ובחברות שונות. בין השקעותיה ניתן למנות השקעה של 2 מיליארד דולר והלוואה של 15 מיליארד דולר בקרן משותפת לקזחסטן ולסין. בין הפרויקטים שבהם משקיעה הקרן יש כאלה בתחום כריית נחושת, אלומיניום ומפעל מלט. השקעה נוספת של הקרן נעשתה בשיתוף עם חברת כמצ'יינה (חברת כימיקלים בבעלות ממשלתית סינית) במפעל הצמיגים האיטלקי פירלי. כמו כן, השקיעה הקרן בפרויקטים של גז טבעי ברוסיה.

קרן דרך המשי מחפשת שיתופי פעולה עם קרנות ממדינות שונות במטרה להקים קרנות משותפות להשקעה בפרויקטים. זו הזדמנות טובה לקרנות ישראליות לחבור לקרן דרך המשי, ולבחון הקמת קרן משותפת להשקעות בחברות טכנולוגיות ישראליות שעשויות להשתלב ביוזמה.

לקבלת השקעה מקרן דרך המשי או להכרה בכך שפרופיל החברה מתאים לקריטריונים הכלליים של היוזמה, יש חשיבות משמעותית מאוד לחברות ישראליות המעוניינות לפעול בסין או רוצות לקבל השקעה מחברות סיניות. לאחר תקופה ארוכה של עיכובים והשהיות בנתינת אישורים להשקעות של חברות סיניות מחוץ לסין, הוציאה ממשלת סין הודעה מנחה באוגוסט האחרון, שבה הגדיר הממשל הסיני את התחומים שבהם הוא מעודד השקעות סיניות מחוץ לסין. בין התחומים נמנים בנייה, תשתיות, היי־טק, חקלאות, וכן השקעות התואמות את המדיניות של יוזמת דרך המשי. כך למעשה, השקעות בחברות ישראליות העוסקות בתחומים הקשורים ליוזמת דרך המשי יקבלו העדפה מהממשל הסיני להשקעה מחוץ לסין.

תחום משמעותי נוסף הוא הנפקות של חברות ישראליות בבורסה בהונג קונג. המשקיעים בהונג קונג מייחסים משמעות רבה לפעילות של החברה בסין, ובעיקר להשתלבות החברה ביוזמת דרך המשי. במקרה שחברה מצליחה לקבל השקעה או מימון מקרן דרך המשי, יהיה לה קל באופן משמעותי לגייס כספים בהנפקה בהונג קונג. מכאן שחברות ישראליות השוקלות להירשם למסחר בהונג קונג או בסין צריכות לבדוק כיצד באפשרותן להשתלב ביוזמה, או לקבל מימון או השקעה מהקרן.

אם חברות ישראליות ישכילו להכיר את יוזמת דרך המשי ויבדקו אפשרויות מעשיות להשתלב בה, זו תהיה עבורן הזדמנות מצוינת להרחיב את הפעילות העסקית ולגייס כספים בסין.

לחץ כדי לעבור למאמר במרקר

(When China will Rule the World (of investment

China's Outbound & Inbound Investment the Legal Perspective

עו"ד תהילה לוי לאטי, ראש דסק סין ומזרח אסיה במשרד זיסמן, אהרוני, גייר ושות', הציגה בוועידה השנתית ה-5 לעסקים עם סין את ההזדמנויות העסקיות הקיימות היום בסין, ואת ההיבטים והדגשים המרכזיים בכניסה לשוק הסיני.

לחץ כדי לעבור לוידיאו