ארכיון תגיות: הונג קונג

הזדמנויות חדשות לחברות ביו-טק ישראליות- רפורמה בכללי הרישום בבורסה בהונג קונג

ב-30 באפריל 2018 נכנס לתוקף כללי רישום חדשים המאפשרים לחברות ביו-טק אשר טרם צברו הכנסה להירשם למסחר בבורסה בהונג קונג ("HKEx"). בדומה הכללים יאפשרו לחברות WVR (חברות בעלת מניות מסוגים שונים) חדשניות בעלות שיעור צמיחה גבוהה להירשם למסחר ב-HKEx. חברות משתמשות במבנה WVR מאחר והוא מאפשר למייסד החברה לשמור על שליטה גם לאחר ה-IPO.

הונג קונג הנה שוק ה- IPO הרביעי בגודלו בעולם כאשר מרבית הכספים שגויסו דרך IPO היו מחברות מסורתיות וחברות פיננסיות. בשנה האחרונה נרשמו למסחר 174 חברות חדשות תחת HKEx, שיא רישומים חדש בהונג קונג, ושווים הכולל של החברות ב-HKEx גדל ב-37.9% לעומת 2016. למרות החוזק הכללי של הונג קונג בשוק ה-IPO, ניכרת חולשה תחת הסקטור הטכנולוגי שכן חברות טכנולוגיה ייצגו רק 5.8% מסך הגיוסים דרך IPO בשנה שעברה. מטרת הרפורמה הנה למשוך מגוון רחב יותר של חברות לגייס הון בהונג קונג, ובפרט חברות טכנולוגיה בשל הרצון לגוון את סוג החברות המונפקות ב-HKEx.

חברות ביו-טק נדרשות לעמוד בקריטריונים הבאים על מנת ליהנות מהרפורמה:

  1.  שווי שוק של החברה הינו לפחות 191.1 מיליון דולר נכון למועד הרישום;
  2. החברה בעלת מוצר ליבה, מוצר ביו-טק אשר נבדק ואושר ע"י הרשויות המוסמכות, אחד לפחות "מעבר לשלב הקונספט". תנאי זה ייבחן לפי עמידה באבני הדרך ההתפתחותיות המפורטות לפי סוג המוצר בהתאם לסעיף 3.3 של ה-"Biotech Guidance Letter"; במידה ומוצר הליבה הינו תרופת מולקולה קטנה או מוצר ביולוגי, על החברה להוכיח כי הנה בעלת קו ייצור של מוצרים פוטנציאליים אלו;
  3. החברה פעילה בתחום העסקים הנוכחי שלה לפחות שנתיים פיננסיות טרם הרישום, כאשר היא הנה תחת אותה ההנהלה וסיבת הגיוס המרכזית היא גיוס כספים למו"פ על מנת להחדיר את מוצר הליבה לשוק. החברה עוסקת במו"פ של מוצר הליבה מעל לחצי שנה טרם מועד הרישום. במידה ומוצר הליבה נרכש או תחת רישוי מצד ג', על החברה להיות מסוגל להוכיח כי הייתה התקדמות במו"פ מאז הרכישה או הרישוי;
  4. החברה בעלת זכויות הקניין הרוחני על מוצר הליבה, לרבות בקשות לפטנטים ופטנטים רשומים;
  5. החברה קיבלה השקעה "משמעותית" ממשקיע ״מתוחכם״ לפחות חצי שנה לפני הרישום, כאשר התנאי ייבחן לפי לסך הנכסים, הניסיון, הידע, ומומחיותו של המשקיע;
  6. החברה עומדת בדרישות ההון החוזר (עם התחשבות בהכנסות ה-IPO)- כיסוי של לפחות 125% מדרישות ההון שלה במשך שנה לאחר ההנפקה.

חברות WVR נדרשות לעמוד בקריטריונים הבאים על מנת ליהנות מהרפורמה:

  1. שווי שוק של 5.1 מיליארד דולר או שווי שוק של 1.27 מיליארד דולר עם הכנסה של 127.4 מיליון דולר לפחות;
  2. חברה חדשנית עם שיעור צמיחה גבוהה אשר למוטבים שלה חלק פעיל ומהותי בהתפתחות החברה בהתאם לכללי הרישום;
  3. חברה חדשנית עם שיעור צמיחה גבוהה אשר למוטבים שלה חלק פעיל ומהותי בהתפתחות החברה בהתאם לכללי הרישום.

רפורמה זו צפויה למשוך חברות ומשקיעים רבים, לרבות חברות ביו-טק ישראליות, להירשם למסחר ב- HKEx שכן חברות טכנולוגיות מקבלות שוויי גבוהה בבורסה זו. מלבד גיוס הון מהשוק המקומי, HKEx יכולה לשמש שער כניסה לסין ואסיה כולה, שכן דרכה ניתן להגיע לכספם של המשקיעים האמידים ביותר באסיה.

סיסרם מדיקל (לשעבר אלמה לייזרס) הינה החברה הישראלית הראשונה שחלה להיסחר בבורסת הונג קונג לאחר שהשיגו את האישור הנדרש עבור חברות מישראל. סיסרם מדיקל היא ממובילות שוק האסתטיקה הרפואית בעולם, והנה ממוקמת במקום החמישי בנתח השוק העולמי שלה, ובמקום הראשון בסין. החברה הגישה תשקיף לבורסת הונג-קונג בספטמבר 2017 וגייסה 112 מיליון דולר, מהם 88 מיליון דולר יזרמו אליה.

אנחנו ממליצים לעקוב אחר ההתפתחויות השונות בנושא ורישומם של חברות ביו-טק ו-WVR באמצעות כללים אלו על מנת להבין כיצד הליכי רישום אלו מתנהלים במציאות לדוגמא מסגרת זמן הנדרשת לבורסה לאשר כי החברה אכן עומדת בתנאי לעיל.

בשורה לחברות ישראליות: בורסת הונג קונג מתכננת לפתוח מדד חדש לחברות טכנולוגיה עם דרישות סף נמוכות

הבורסה בהונג קונג מתכנננת לפרסם בקשה לייעוץ בנוגע להשקת מדד חדש לחברות טכנולוגיה, "המדד השלישי", אשר יכול לסייע לחברות טכנולוגיה להירשם למסחר בבורסה בהונג קונג עם דרישות סף נמוכות יותר.  שחקנים רבים בבורסה בהונג קונג תומכים ברצון הבורסה להקים מדד נוסף אשר יותאם לחברות טכנולוגיה הן מסין והן מרחבי העולם. עדיין לא נקבעו הכללים והרגולציה למדד החדש אבל ייתכן והם יעקבו אחר הבורסה בסינגפור אשר מאפשרת רישום מבני דואלי ודרישות סף נמוכות יותר אשר יתאימו לחברות טכנולוגיה.

נראה כי הבורסה בהונג קונג זקוקה להשקת המדד החדש על מנת להעלות את מספר ההנפקות בה ואת מחזור הפעילות. וכן בכדי להתחרות על הנפקות של חברות טכנולוגיה בעולם בעיקר עם הנאסד"ק אשר נחשב הראשון בעולם בהנפקות של חברות טכנולוגיה וכן במדד חברות הטכנולוגיה בשנזן (CHINEXT) אשר גם בו מונפקות חברות טכנולוגיה סיניות רבות.

הבורסה ההונג־קונגית הינה אחת הבורסות הגדולות ביותר באסיה. בשנת 2016 גייסו חברות בהנפקות ראשונות כ – 195 מיליארד דולר הונג קונג  (כ- 24.4 מיליארד דולר אמריקאי). אבל רוב החברות המונפקות בבורסה בהונג קונג עדיין הינם גופים פיננסיים ובנקים ורק מעט מאוד חברות טכנולוגיה וטלקום רשומות למסחר בהונג קונג.

הונג קונג והבורסה שלה משמשות כבר שנים ארוכות בתפקיד שער הכניסה עבור משקיעים לסין ולאסיה כולה. הונג קונג נהפכה במשך השנים למרכז פיננסי בינלאומי, ויש בה נוכחות גבוהה של מוסדות פיננסיים בינלאומיים לצד בתי ההשקעות ובנקים סיניים. הונג קונג מושכת חברות ואנשי עסקים שרוצים להשקיע בצמיחה הסינית תוך שהם נהנים מתרבות עסקית מערבית. הצלחת הבורסה בהונג קונג למשוך משקיעים נובעת ממיקומה הגיאוגרפי, כשער לכלכלות האזור ובעיקר לסין,  וכן בשל מערכת פיננסית חזקה ומערבית.

49254820 - business graph with arrows tending downwards

בחודש מרץ האחרון פירסמה הבורסה בהונג קונג מדריך אזורי לגבי ישראל ובחודש אפריל האחרון הודיעה הבורסה בהונג קונג על החלטה להכיר בישראל כ"תחום שיפוט מקובל". משמעות ההחלטה היא כי חברות שהתאגדו בישראל יוכלו לראשונה להנפיק בה ניירות ערך. החלטה זו התקבלה לאחר לאחר שהוחלט בהונג קונג כי דיני החברות בישראל דומים לדיני החברות בהונג קונג ויש בהם כדי לספק הגנה לציבור המשקיעים.

הנפקות בבורסת הונג קונג תאושרנה רק לחברות פרטיות שהתאגדו בישראל ועדיין לא ביצעו הנפקה ראשונה לציבור, וכן לחברות שהתאגדו בישראל והנפיקו ניירות ערך בבורסות זרות. נכון להיום עדיין לא נבחנה על ידי הבורסה בהונג קונג אפשרות רישום למסחר של חברות שהתאגדו בישראל והנפיקו ניירות ערך בבורסה בת"א

ישראל הינה אחת המדינות עם מספר חברות הסטארט אפ הגדול בעולם והיא מפורסמת בכך שמספר החברות הישראליות הרשומות למסחר בנאסד"ק ובבורסה של ניו יורק הוא הגדול ביותר מקרב כל המדינות למעט ארה"ב וסין. משרדנו (ZAG-SW) מלווה ונותן ייעוץ משפטי לרוב החברות הישראליות המונפקות בנאסד"ק בשנים האחרונות. שוק ההון בארה"ב היווה את המימון הציבורי העיקרי של חברות ישראליות אולם בשנים האחרונות יותר ויותר משקיעים סינים השקיעו בחברות הישראליות. אף על פי כן, לאור המדיניות האחרונה בחודשים האחרונים לגבי הגבלת ההשקעות מחוץ לסין יש פחות השקעות של חברות סיניות בחברות ישראליות.

אנו צופים כי פתיחת ההבורסה בהונג קונג לרישום חברות ישראליות וכן השקת מדד ייחודי לחברות טכנולוגיה עם דרישות סף נמוכות יהוו פוטנציאל כלכלי משמעותי וגדול לחברות ישראליות להירשם למסחר בהונג קונג ולגייס שם כספים.

קשרי המסחר בין בורסות שנגחאי והונג קונג – מקפצה לשוק הסיני?

מאת: תהילה לוי לאטי, עו"ד ושותפה וגיא קפלן, מתמחה

באפריל האחרון הודיעו רשויות ניירות הערך בסין על הכנת תוכנית למסחר בניירות ערך בין הבורסות של שנגחאי והונג קונג. מדובר במהלך משמעותי ופורץ דרך של שתי הבורסות המובילות במזרח, אשר החליטו לשלב כוחות וליצור שיתוף פעולה ייחודי אשר יביא לערך נוסף למשקיעים ויגוון את אפיקי ההשקעה כפי שיפורט להלן:

בחודש אפריל 2014 פרסמו ועדת הרגולציה של ניירות הערך בסין והרשות לניירות ערך וחוזים עתידיים בסין בהודעה משותפת את פיתוח תכנית הפיילוט להקמת מסחר משותף במניות בין סין לבין הונג קונג. כאשר תחל, תכנית הפיילוט תפעל בין בורסת שנגחאי, בורסת הונג קונג והמסלקות הרלוונטיות. על פי ההודעה תהליכי הכנת התוכנית יערכו כשישה חודשים בערך כאשר נכון ליום כתיבת מאמר זה נראה כי פעולות הכנה אלו כבר נמצאות בעיצומן. התכנית, ההזדמנויות המוצעות בה, אפשרויות ההתפתחות השונות של התוכנית לאור הצלחתה, קשרי הרגולציה בין הצדדים, יתרונות התכנית והשפעותיה הטובות האפשריות על השוק במובנים רבים, הן בטווח הקצר והן בטווח הארוך הם אשר הופכים אותה לפורצת דרך במזרח.

בהתחלה, חיבור ופיתוח קשרי המסחר בין בורסות שנגחאי והונג קונג, אשר יחלו תחת תכנית הפיילוט, יאפשרו למשקיעים משני הצדדים להשקיע ולסחור דרך הבורסה המקומית והברוקרים המקומיים בבורסת הצד השני. מצד אחד – המשקיעים בשנגחאי, שעונים על קריטריונים הזכאות לסחור במניות, יקבלו את הזכאות לסחור, בפעם הראשונה, במניות הרשומות בבורסה של הונג קונג דרך בורסת שנגחאי באופן ישיר. במקביל, מן הצד השני, התוכנית גם מאפשרת למשקיעים בהונג קונג ובחו"ל לסחור בפעם הראשונה במניות הרשומות בבורסת שנגחאי דרך הבורסה בהונג קונג באופן ישיר. התוכנית תחילה לא תכלול השקעות בהנפקות ראשונות לציבור (IPO) וקשרי המסחר בין הבורסות יבוססו על החוקים, הרגולציה והמודלים ההפעלתיים הקובעים במסחר ובסליקה בכל בורסה, הכול לפי הבורסה בה תעשה הפעולה. החברות הרשומות בכל בורסה ימשיכו לפעול ולהיות נתונות לחוקים ולרגולציה בבורסה בהן רשומות.

כידוע, פעילות חברה בהונג קונג בכלל והנפקה בבורסת הונג קונג בפרט יכולות להוות שער כניסה לסין ולאסיה כולה, ומציעות הזדמנויות לחשיפה גדולה יותר לסין ולשאר אסיה. פתיחת התוכנית וקשרי המסחר בין הבורסות יכולות אולי בעתיד להוות לחברות אלו מקפצה טובה יותר לשוק ההון הסיני דרך שוק ההון בהונג קונג. אומנם כרגע אין התוכנית עוסקת בחברות מהונג קונג אשר ירשמו בבורסת שנגחאי או שיקבלו אישור עתידי לדבר שכזה, אך כן יהיה ניתן להשקיע בחברות מסוימות בשוק ההון בהונג קונג ולהרחיב את סחירות החברה ונזילותה דרך קשרי המסחר עם בורסת שנגחאי. חברה הנסחרת בהונג קונג תוכל ליהנות תחת תכנית הפיילוט ממשקיעים משנגחאי רק אם הם משקיעים מוסדיים ומשקיעים פרטיים, כאשר בכל הקשור למשקיעים פרטיים ישנה דרישה כי יהיו בעלי הון של לפחות 500,000 יואן, כ-80 אלף דולר בערך, בחשבונותיהם. מן הצד השני, התוכנית מאפשרת לכלל המשקיעים בהונג קונג ומחו"ל להשתתף במסחר בבורסת שנגחאי דרך בורסת הונג קונג.

הגדלת נזילות ומתן גישה למשקיעים מסין לבורסה בהונג קונג אמורה ועשויה להביא לקידום וגידול האטרקטיביות של הבורסה בהונג קונג, כאשר אטרקטיביות זו יכולה להיות בעתיד, בין היתר, לחברות המתכננות הנפקה ראשונה לציבור (IPO), למרות שכרגע התוכנית אינה כוללת הנפקות אלו. כמו כן, ההודעה על קשרי המסחר מהווה צעד נוסף לכיוון הפיכת זרימת הכספים בין בורסת הונג קונג לשנגחאי לחופשית יותר, דבר אשר אמור להוביל לגידול ונזילות טובים יותר. בהחלט יתכן בעתיד, כחלק בלתי נפרד אולי מהצלחת תכנית הפיילוט, כי תנאים נוספים יוכנסו אליה וכי תכניות קידום נוספות יוצעו ויקדמו המסחר בין השווקים ויביאו לזרימת הון ונזילות בין הבורסות. תכניות שכאלו, במידה ויגיעו, יכולות אולי להוביל בתוך כמה שנים למצב בו בורסות המסחר בניירות ערך בסין יהיו בעלות אינטגרציה מוחלטת לבורסה שבהונג קונג. דברים אלו יכולים בעתיד, בדרכים שונות, לקדם ולסייע לחברות אשר כבר יהיו רשומות בבורסה בהונג קונג, אשר כבר בעצם יהיו אולי חלק ממהלך אסטרטגי זה לכשיגיע.

בכל הנוגע לתוכנית המוצעת הנוכחית לחיבור וקידום קשרי המסחר בין הבורסות בשנגחאי והונג קונג, תכנית הפיילוט קובעת באילו מניות בכל בורסה יוכלו להשקיע המשקיעים מן הבורסה האחרת. השם הכולל לניירות הערך של בורסת הונג קונג אשר ניתן לסחור בהן דרך בורסת שנגחאי על ידי המשקיעים שעמדו בקריטריונים שלעיל הוא Southbound Trading Link. המניות אשר ניתן יהיה לסחור בהן דרך ה-Southbound Trading Link יורכבו כרגע מ-241 מניות – חברות אלו בעצם מורכבות מכל המניות אשר נמצאות במדדי ה- Hang Seng Composite LargeCap וה- Hang Seng Composite MidCap, וכן כל מניות ה-H, מניות של חברות אשר התאגדו בסין ונסחרות בבורסת הונג קונג, אשר אינן נכללות במדדים שלעיל אך נסחרות בבורסה בשנגחאי (בעצם מדובר בחברות דואליות, המוגבלות לכאלו הנסחרות במטבע דולר הונג קונג). מן הצד השני, השם הכולל לניירות ערך של בורסת שנגחאי אשר ניתן לסחור בהן דרך בורסת הונג קונג על ידי המשקיעים בהונג קונג ומחו"ל הוא Northbound Trading Link. המניות אשר ניתן יהיה לסחור בהן דרך ה-Northbound Trading Link יורכבו מכל המניות הנמצאות במדדים 180 ו-380 בבורסת שנגחאי, והמניות של כל החברות הרשומות בבורסת שנגחאי אשר הנפיקו מניות A ומניות H.

המסחר תחת הקשר בין בורסת שנגחאי להונג קונג יהיה בהתחלה כפוף לציטוט יומי אשר יפוקח בזמן אמת. המשקיעים מהונג קונג ומחו"ל יסחרו בניירות הערך בבורסת שנגחאי תחת מטבע היואן בלבד. הציטוט ב- Southbound Trading Link יהיה מוגבל לסך כולל של 250 מיליארד יואן ולמכסה יומית של 10.5 מיליארד יואן. יש לשים לב כי ההיקף של המניות הזכאות להיסחר תחת התוכנית וגובה הציטוטים יכולים להשתנות בעקבות תחילת תכנית הפיילוט והתפתחותה. המשקיעים הסינים, המורשים לסחור בבורסת הונג קונג יסחרו בניירות הערך בבורסת הונג קונג על ידי מתן ציטוטים תחת המטבע הדולרי המקומי (הונג קונג דולר) אך סליקת המסחר מול המסלקות בסין תבוצע במטבע היואן. ה-Northbound Trading Link יהיה מוגבל לסך כולל של ציטוטים של 300 מיליארד יואן ומכסה יומית של 13 מיליארדים יואן.

בעקבות הפעילות הצפויה תחת תכנית הפיילוט וחיבור המסחר בין שתי הבורסות, ישנה תקווה וציפייה גם כי מעמדו הבינלאומי של היואן יקודם וכי הונג קונג תהווה מרכז עסקי של היואן, זאת בנוסף להרחבת ערוצי ההשקעה במטבע והקלות על זרימתו בין שתי הבורסות.

בנוסף לכך, בכדי להרחיב ולקדם את ההגנה על המשקיעים השונים, רשויות ניירות הערך של הונג קונג ושנגחאי יפעילו ויקדמו את שיתוף הפעולה הרגולטורי לאור התכנית. כל אחת מהן תבצע את הפעולות הנדרשות ואת פעולות האכיפה הנצרכות בכדי להגן על האינטרסים של המשקיעים ועל האפקטיביות והתנהגות הולמת וראויה בכל הקשור לקשר המסחר בין הבורסות. הרשויות שיפרו את ההסכם הדו צדדי ביניהן בכדי לחזק את שיתוף הפעולה בתחום האכיפה באספקטים רבים ורחבים, וזאת בכדי להגן על המשקיעים והפוטנציאל הגלום בתכנית, המשך קידומה וביסוסה. הרשויות יקימו מנגנון קישור ייעודי לקשר המסחר בין הבורסות כדי להתמודד עם כל הבעיות שעלולות לצוץ במהלך תכנית הפיילוט ואשר עשויות לדרוש פתרון משותף.

לסיכום, היתרונות אשר התוכנית מביאה עמה בין היתר הינם: שיפור הכוח הכללי של שוקי ההון של סין באמצעות מנגנון של שיתוף פעולה חדש ומשמעותי. העמקת שיתוף הפעולה וקשרי המסחר והתקשורת בשנגחאי והונג קונג, הרחבת גבולות אפיקי ההשקעות ישפרו את התחרותיות של שני השווקים, גיבוש מעמדן של הבורסות כמרכז פיננסי והגברת האטרקטיביות שלהן לסוחרים/משקיעים בינלאומיים. כמו כן, קשרי המסחר ישפרו את פרופיל המשקיע של בורסת שנגחאי ויקדמו ויפתחו את שנגחאי כמרכז פיננסי בינלאומי. קשרי המסחר גם יחזקו את מעמדה של בורסת הונג קונג, ובפרט יפתחו אותה כיעד למשקיעים משנגחאי; וקידום מעמדו הבינלאומי של היואן ופתיחת הונג קונג כמרכז עסקי של היואן עבור המשקיעים אשר מאפשר למשקיעים להשתתף בצורה ישירה במסחר בבורסת הונג קונג תוך כדי השימוש ביואן. בנוסף לכך, קשרי המסחר בין הבורסות ירחיבו את ערוצי ההשקעה ויקלו על זרימת היואן בין שתי הבורסות.