ארכיון תגיות: הקלות

הזדמנויות חדשות לחברות ביו-טק ישראליות- רפורמה בכללי הרישום בבורסה בהונג קונג

ב-30 באפריל 2018 נכנס לתוקף כללי רישום חדשים המאפשרים לחברות ביו-טק אשר אינן עומדות בדרישות הפיננסיות בהתאם לכללים הנוכחים, להירשם למסחר בבורסה בהונג קונג ("HKEx"). בדומה הכללים יאפשרו לחברות WVR (חברות בעלת מניות מסוגים שונים) חדשניות בעלות שיעור צמיחה גבוהה להירשם למסחר ב-HKEx. חברות משתמשות במבנה WVR מאחר והוא מאפשר למייסד החברה לשמור על שליטה גם לאחר ה-IPO.

הונג קונג הנה שוק ה- IPO הרביעי בגודלו בעולם כאשר מרבית הכספים שגויסו דרך IPO היו מחברות מסורתיות וחברות פיננסיות. בשנה האחרונה נרשמו למסחר 174 חברות חדשות תחת HKEx, שיא רישומים חדש בהונג קונג, כאשר שווים הכולל של החברות ב-HKEx גדל ב-37.9% לעומת 2016. למרות החוזק הכללי של הונג קונג בשוק ה-IPO, ניכרת חולשה תחת הסקטור הטכנולוגי שכן חברות טכנולוגיה ייצגו רק 5.8% מסך הגיוסים דרך IPO בשנה שעברה. מטרת הרפורמה הנה למשוך מגוון רחב יותר של חברות לגייס הון בהונג קונג, ובפרט חברות טכנולוגיה בשל הרצון לגוון את סוג החברות המונפקות ב-HKEx.

חברות ביו-טק נדרשות לעמוד בקריטריונים הבאים על מנת ליהנות מהרפורמה:

  1.  שווי שוק של החברה הינו לפחות 191.1 מיליון דולר נכון למועד הרישום;
  2. החברה בעלת מוצר ליבה, מוצר ביו-טק אשר נבדק ואושר ע"י הרשויות המוסמכות (FDA, CFDA, EMA), אחד לפחות "מעבר לשלב הקונספט". תנאי זה ייבחן לפי עמידה באבני הדרך ההתפתחותיות המפורטות לפי סוג המוצר בהתאם לסעיף 3.3 של ה-"Biotech Guidance Letter"; לדוגמא על מנת שמוצר ליבה שהינה תרופת מולקולה קטנה או מוצר ביולוגי תעמוד בדרישה זו, על החברה להשלים את שלב I בניסויים קליניים ובמקביל הרשות המוסמכת אינה הביעה התנגדות להתחלת השלבים העוקבים;
  3. החברה פעילה בתחום העסקים הנוכחי שלה לפחות שנתיים פיננסיות טרם הרישום, כאשר סיבת הגיוס המרכזית היא גיוס כספים למו"פ על מנת להחדיר את מוצר הליבה לשוק. החברה עוסקת במו"פ של מוצר הליבה מעל ל-6 חודשים טרם מועד הרישום. במידה ומוצר הליבה נרכש או תחת רישוי מצד ג', על החברה להיות מסוגלת להוכיח כי הייתה התקדמות במו"פ מאז הרכישה או הרישוי;
  4. החברה בעלת זכויות הקניין הרוחני על מוצר הליבה, לרבות בקשות לפטנטים ופטנטים רשומים;
  5. החברה קיבלה השקעת צד שלישי "משמעותית" ממשקיע ״מתוחכם״ לפחות 6 חודשים לפני הרישום, כאשר התנאי ״מתוחכם״ ייבחן לפי לסך הנכסים, הניסיון, הידע, ומומחיותו של המשקיע (לדוגמא חברת תרופות/שירותי בריאות גדולה תיחשב כמשקיע "מתוחכם"); והתנאי "משמעותית" תיבחן בהתאם לאופי ההשקעה, סכום ההשקעה, הסיכון והעיתוי של ההשקעה;
  6. החברה עומדת בדרישות ההון החוזר (עם התחשבות בהכנסות ה-IPO) – כיסוי של לפחות 125% מדרישות ההון שלה במשך שנה לאחר ההנפקה;
  7. על החברה לוודא כי הציבור מחזיק במניות בשווי שוק של לפחות כ-47.8 מיליון דולר מהון המניות המונפק שלה במועד הרישום;
  8. חברות הרשומות לפי כללים אלו אינן רשאיות לבצע כל רכישה, פיטור(ים), עסקאות או הסדרים שיגרמו לשינוי מהותי בעיסוק העיקרי ללא הסכמת HKEx מראש. במידה וה- HKEx סבורה כי החברה לא עמדה בהתחייבותה המתמשכת לשמור על פעולות או נכסים, לחברה תינתן תקופה של עד 12 חודשים על מנת לעמוד מחדש בדרישה זו כאשר כישלון יבטל את רישומה.
  9. בנוסף לדרישות לעיל, ה-HKEx תבחן כל שינוי בעלות בחברה ב 12 החודשים שקדמו למועד הרישום.

חברות WVR נדרשות לעמוד בקריטריונים הבאים על מנת ליהנות מהרפורמה:

  1. שווי שוק של 5.1 מיליארד דולר או שווי שוק של 1.27 מיליארד דולר עם הכנסה של 127.4 מיליון דולר לפחות;
  2. חברה חדשנית עם שיעור צמיחה גבוהה אשר למוטבים שלה חלק פעיל ומהותי בהתפתחות החברה בהתאם לכללי הרישום;
  3. חברה חדשנית עם שיעור צמיחה גבוהה אשר למוטבים שלה חלק פעיל ומהותי בהתפתחות החברה בהתאם לכללי הרישום.

רפורמה זו הנה צעד חשוב לשמירה על התפתחות השוק וצפויה למשוך חברות ומשקיעים רבים, לרבות חברות ביו-טק ישראליות, להירשם למסחר ב- HKEx שכן חברות טכנולוגיות מקבלות שוויי גבוהה בבורסה זו. מלבד גיוס הון מהשוק המקומי, ה-HKEx יכולה לשמש שער כניסה לסין ואסיה כולה, שכן דרכה ניתן להגיע לכספם של המשקיעים האמידים ביותר באסיה.

סיסרם מדיקל (לשעבר אלמה לייזרס) הינה החברה הישראלית הראשונה שחלה להיסחר בבורסת הונג קונג לאחר שהשיגו את האישור הנדרש עבור חברות מישראל. סיסרם מדיקל היא ממובילות שוק האסתטיקה הרפואית בעולם, והנה ממוקמת במקום החמישי בנתח השוק העולמי שלה, ובמקום הראשון בסין. החברה הגישה תשקיף לבורסת הונג-קונג בספטמבר 2017 וגייסה 112 מיליון דולר, מהם 88 מיליון דולר יזרמו אליה.

אנחנו ממליצים לעקוב אחר ההתפתחויות השונות בנושא ורישומם של חברות ביו-טק ו-WVR באמצעות כללים אלו על מנת להבין כיצד הליכי רישום אלו מתנהלים בפועל למשל מסגרת זמן הנדרשת לבורסה לאשר כי החברה אכן עומדת בתנאי לעיל.

כל מה שחשוב לישראל לדעת וללמוד מהסכמי הסחר של סין עם מדינות אחרות

בחודש מרץ 2016 נפגשו ראש הממשלה בנימין נתניהו וסגנית ראש ממשלת סין ליו ינדונג, והצדדים החלו לגבש את הסעיפים הראשונים לעבר חתימת הסכם סחר חופשי בין ישראל לסין. בעשרים לחודש מרץ הקרוב מתכנן ראש הממשלה בנימין נתניהו ביקור בסין לציון 25 שנים ליחסים הדיפלומטיים בין המדינות. כאשר מטרת העל בביקור זה, הינו הגדלה משמעותית של היקף הסחר בין ישראל לסין. אשר אחד האמצעים המשמעותיים לגידול בהיקף הסחר הוא הסכם הסחר החופשי הנידון בין שתי המדינות.

הצפי הוא כי הסכם הסחר החופשי צפוי להכפיל את הסחר בין שתי המדינות, להגדיל את התוצר בשתי המדינות ולהוביל לעלייה בהשקעות ולהטבות כלכליות משמעותיות לסין וישראל. ההסכם צפוי לכלול סחר בסחורות, סחר בשירותים, מכס וכללי מקור, השקעות, נושאי תקינה ורגולציה, קניין רוחני ושיתוף פעולה כלכלי וטכנולוגי. ההסכם גם עתיד לכלול הסרת חסמי סחר- כך שהייצוא הישראלי לסין ייהנה מהקלות בכניסה לסין וכך גם מסין לישראל. הדגשים שישראל מעוניינת לכלול בהסכם הנם העדפות בייצוא ההיי-טק לרבות ציוד רפואי, מוצרי תקשורת ומוצרים אלקטרונים ובנוסף העדפות למוצרי טכנולוגיית המים כטפטפות ומגופים ומוצרי חקלאות, פירות וירקות מיוחדים ותבלינים. במקביל סין מעוניינת לייצא ללא מכס מוצרי צריכה, לרבות מוצרים חשמליים אשר סין מייצאת לישראל בכמויות רבות. הציפייה של ישראל כי ההסכם יצליח להקטין את הסתמכותה של ישראל על האיחוד האירופאי וארה"ב כשווקיה המרכזיים ולהגדיל את הייצוא לסין שהינה שוק גדול ומשמעותי.

30153691 - diplomatic handshake between countries: flags of china and israel overprinted the two hands

עד היום סין חתמה על 14 הסכמי סחר חופשי עם מדינות אחרות ובימים אלו סין מנהלת דיונים לקראת הסכם סחר חופשי עם 9 מדינות נוספות, ביניהן ישראל. הסכם הסחר החופשי בין סין לניו זילנד נכנס לתוקף ב1 לאוקטובר 2008 והוא הסכם הסחר החופשי הראשון שסין חתמה עם מדינה מכלכלה מפותחת. ההסכם התייחס לנושאים כמו מסחר בסחורות, סחר בשירותים והשקעות. ההסכם כלל: הורדה הדרגתית של המכס בגין הייצוא לסין. ההסכם איפשר לעד 1,800 סינים בשנה להיכנס לניו זילנד ולעסוק בתחומים כגון רפואה סינית מסורתית, הוראת שפה ושירות מזון וכן הטבות לגבי השקעות ותחום השירותים. כתוצאה מההסכם: קצב הגידול השנתי של הסחר בין שתי המדינות היה מעל -15% לשנה בשנים האחרונות. סין הפכה לשותפת הסחר (טובין) הגדולה ביותר עבור ניו זילנד. השוק הסיני הפך ליעד הייצוא והייבוא הגדול ביותר עבור ניו זילנד. גם שוק ההשקעות נהנה מצמיחה מהירה.

מדינה נוספת שחתמה על הסכם סחר חופשי בשנת 2008 הייתה סינגפור וההסכם עימה כולל בתוכו סחר בסחורות, שירותים, השקעות, פיצויים, נהלי מכס, שיתוף פעולה כלכלי ועוד. בין עיקרי ההסכם: ביטול המכס עבור כ-95% מכלל הייצוא של סינגפור לסין, בעוד אין תעריפים על כל היצוא הסיני לסינגפור. יחס מועדף לסחורות מסינגפור. חברות סיניות וסינגפוריות בענף בתי החולים ושירותים עסקיים נבחרים נהנים מיחס מועדף בכניסה לשווקים. כתוצאה מההסכם: שוק ההשקעות בסינגפור מסתמכות בעיקר על השקעות סיניות. וסין מהווה שותפת הסחר הגדולה ביותר עבור סינגפור.

הסכם הסחר החופשי עם אוסטרליה נכנס לתוקף חלקו ב 2015 וחלקו ב 2016 לאחר שנים רבות של דיונים על ההסכם. ההסכם כולל בתוכו תחומים רבים ונחשב להסכם הסחר החופשי האיכותי ביותר שסין חתמה בנושאי סחר וליברליזציה של השקעות. בין עיקרי ההסכם ישנם: הטבות לייצוא מזון מאוסטרליה, כאשר סקטורים רגישים לסין נשארו מחוץ להסכם. הטבות לייצוא משאבים מאוסטרליה. השקעות סיניות באוסטרליה שאינן עולות על 1.078 מיליארד דולר אוסטרלי, לא ידרשו לאישור תחת כללי השקעות הזרות של אוסטרליה. המכס עבור כ- 95% מהיצוא האוסטרלי יבוטל, בעוד חסמים יוסרו על מנת לאפשר ליותר עסקים סיניים להשקיע באוסטרליה. כתוצאה מההסכם: יצוא סחורות כגון צעצועים, מוצרים חשמליים ומכניים מסין במגמת עלייה. אוסטרליה הפכה ליעד התעופה (למרחקים גדולים) השני בגודלו עבור סין. בנקים סינים פתחו סניפים באוסטרליה, מה שאפשר מימון נח יותר של חברות סיניות בחו"ל. ההשקעות הישירות של סין באוסטרליה עלו בצורה משמעותית.

הסכם הסחר החופשי בין סין לדרום קוריאה שנכנס לתוקף לפני כשנה, כלל בעיקר ליברליזציה בסחר בסחורות מצד שני המדינות עבור כ-90% מהפריטים החייבים במס וכ-85% מנפח הסחר. כתוצאה מההסכם: הסכום הכולל של היצוא לסין בחקלאות, בעלי חיים, ודיג גדל ב- 7.8%. הייבוא לסין באמצעות מסחר דיגיטלי עלה ב32.6%. ההשקעה של סין במגזר השירותים בקוריאה הגיע לשיא של 1.7 מיליארד דולר בשנת 2015.

הייצוא של ישראל לסין עמד בשנת 2015 על 3.1 מיליארד דולר, אולם כמחציתו הורכב מרכיבים אלקטרוניים הנשלט בחלקו הגדול על ידי חברת אינטל שלה מפעלי בדיקה והרכבה רבים בעיקר בסין וחלק גדול נוסף הורכב מייצוא יהלומים. לאחר נטרול ייצוא הרכיבים האלקטרוניים והיהלומים נראה כי בשנים האחרונות לא הייתה צמיחה ממשית בייצוא מישראל לסין. אומנם, ענף המכשור הרפואי מצליח להגדיל את חלקו בייצוא מדי שנה אבל עדיין לא מתקרב למימוש הפוטנציאל שלו בנוסף הייצוא מענף המזון והמשקאות וכן ייצוא כימיקלים ירדו בשנה האחרונה. יצואנים רבים קובלים כי הבעיות העיקריות בייצוא לסין הינם חשש מבעיות בשליטה על הקניין הרוחני והאכיפה בסין, חוקים רבים ורגולציה ותקינה מורכבת וארוכה וכן רמה גבוהה של מכסים. נראה כי ישראל צריכה לשים דגש על העדפה לייצוא מישראל של מוצרים שבהם ישראל מתמחה כגון היי טק, ביו מד, מכשור רפואי, טכנולוגיות חקלאיות כמו גם פירות וירקות. כמו כן, הואיל לישראל יש פוטנציאל לייצא לסין מוצרים טכנולוגים היא צריכה להתמקד בסוגיית הקניין הרוחני ופתרונות לאכיפה של זכויות קניין רוחני בסין. בנוסף, כדאי לישראל להתרכז בענף המכשור הרפואי ולדרוש תקינה מקלה על ייצוא מכשור רפואי מישראל לסין והורדת מכסים למכשור הרפואי וכן למוצרים בתחום החקלאות לרבות פירות וירקות.

מהשוואה להסכמי סחר חופשי אחרים שסין חתמה נראה כי כל מדינה שחתמה על הסכם סחר חופשי עם סין הגדילה את קצב הגידול השנתי של הסחר וסין הפכה להיות שותפת הסחר העיקרית בה וכן הסכם הסחר החופשי גרם לגידול בהשקעות הסיניות במדינה וכן לגידול במספר התיירים במדינה. עוד נראה כי דווקא המדינות שבהם ארך המו"מ זמן רב הצליחו להגיע להסכם איכותי יותר הכולל בתוכו תחומים רבים ומסייע לכלכלת אותה המדינה. לפיכך, נראה כי הסכם סחר חופשי איכותי יכול לסייע משמעותית לשוק היצואנים הישראלי ולעשות שינוי של ממש בייצוא מישראל לסין.

תיקון חוק החברות הסיני

התיקון של חוק החברות הסיני, שאושר ביום 28.12.13 ונכנס לתוקף ב-01.03.14, משנה באופן מהותי את נושא ההון הרשום בסין. מדובר בהתפתחות משפטית בעלת השפעה עצומה על האופן שמשקיעים זרים יתכננו השקעותיהם בסין.

עד כה, הזכויות בחברה בסין היו נקבעות לפי הון רשום ולא לפי מניות (אלא אם כן מדובר בחברה נסחרת), כאשר ההון הרשום הוא סך הכסף שמושקע בפועל בחברה.

אחוז החזקות נגזר מכמות ההשקעה, היא ההון הרשום, כאשר מי שמשקיע מחויב עד גובה ההון הרשום.

טרם שינויו, הטיל חוק החברות הסיני מספר מגבלות שהקשו על חברות רבות, כגון החובה כי 30% מההון יהיה במזומן ורק היתרה רשאית להיות בנכסים כולל קניין רוחני. כמו כן נדרש היה להזרים את ההון הרשום תוך שנתיים (20% תוך 3 חודשים והיתרה תוך שנתיים).

התיקון הציג מספר שינויים מהותיים, אשר יסירו חסמים משמעותיים שעמדו עד כה בפני חברות רבות:

  1. דרישות המינימום על ההון הרשום יבוטלו (עם זאת, דרישות להון רשום גבוה יותר ימשיכו לשרור בתעשיות מסוימות, כגון בנקאות, ביטוח, ושילוח בינלאומי. כמו-כן, ייתכן ודרישות ההון הרשום עדיין יישארו כתנאי לקבלת רישיון עסק בתחומים מסויימים).
  2. יבוטלו מגבלות הזמן ביחס להעברות ההון. בעצם מתן האפשרות למשקיעים להעביר הון על פני תקופה ארוכה בהרבה, ניתנת לחברות גמישות גדולה יותר בפיתוח הפעילות שלהן.
  3. יבוטלו המגבלות והשיעור המרבי באשר להשקעות שלא במזומן. כך יוכלו משקיעים להחליט להעביר השקעות שלא במזומן ללא הגבלה. חברות IT, לדוגמא, יוכלו להפיק תועלת על ידי העברת טכנולוגיות שוות-ערך, כל עוד ניתן להעריך את שוויין ולהעביר את הקניין הרוחני לסין.
  4. יבוטלו נהלי אישרור העברת ההון. כך חברות ישיגו גמישות רבה יותר, עם ביטול הצורך להעסיק רו"ח, לעבור הליכי אימות ולתקן את רישיון העסק בכל פעם שמבוצעת העברת הון.

חשוב לציין, כי עדיין יידרשו כללי יישום ותקנות מפורטות לצורך יישום התקנות על ידי רשויות הרישום, והם אשר יקבעו כמה גמישות תינתן בפועל לבעלי המניות בקביעת הסדרי ההון שלהם.